BİRLEŞME
Devrolunan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle Müdürlüğe başvurur:
1-Dilekçe
2-Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri,(1 adet)
3-Birleşme sözleşmesi (1 adet)
4- Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
5- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
6-Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
7-Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor,
8-Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı
9-Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örneği
10-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
11-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
12-Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle Müdürlüğe başvurur:
1-Dilekçe
2-Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri,(1 adet)
3-İmzalı Birleşme sözleşmesinin bir örneği,(1 adet)
4-Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler,
5-Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,
6-Devralan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
7-Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
8-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
9-Kanunun 156 ncı maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
10-Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun Müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
11-Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı
12-Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örneği
13-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
14-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
TTK 155. MADDE UYARINCA KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULLE BİRLEŞME
1- Birinci Durum;
Şart;
1-Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya
2-bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse
sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
Kolaylık;
Birleşmeye katılan ve yukarıda öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri;
1- Birleşme sözleşmesinde,
a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini,
b) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
c) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi yeterlidir.
2-Birleşme raporu düzenlemekten muafdır.
3- İnceleme hakkını sağlamakla yükümlü değillerdir.
4- Birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunma zorunluluğu yoktur.
2- İkinci Durum;
Şart;
Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;
a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, TTK 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve
b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.
Kolaylık
Birleşmeye katılan ve yukarıda öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri;
1-Birleşme sözleşmesinde, sadece,
a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini,
b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
c) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
d) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi yeterlidir.
2-Birleşme raporunu düzenlemeye zorunlu değillerdir.
3-Birleşme sözleşmesini genel kurula sunmaya zorunlu değildirler.
**TTK 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.
